Compra e Venda de Sociedades Limitadas

Nossa atuação aqui acontece junto a empresas que estão em situação boa e também com aquelas em dificuldades. Assim, atuamos com toda operação jurídica, analisando os empecilhos existentes para a venda buscando solucioná-los. Acompanhamos o tratamento dado a responsabilidade dos vendedores e compradores, a realização do contrato de compra e venda, a avaliação da empresa e tudo o que mais for necessário para isto acontecer.
Vendas e compras mal feitas podem trazer prejuízos aos compradores e aos vendedores, por isso, é importante se informar sobre as questões ligadas a ela.

Nem todas as operações de compra e venda de empresas e/ou seus ativos são um sucesso. A análise do fracasso decorre da insuficiência na preparação da operação, da ignorância ou da má apreciação de aspectos importantes – em resumo, uma má administração do negócio. Para evitar perdas patrimoniais é preciso realizar um negócio seguro, o que acabará sendo bom tanto para o comprador como para o vendedor.

Nosso escritório trata de aspectos gerais envolvendo a cessão da empresa e as diferentes escolhas que podem ser consideradas pelos contratantes. É também abordada a compra e venda de um estabelecimento (fundo de comércio) ou de ativos; a venda do controle ou parte de quotas; a aquisição da empresa por trabalhadores e, por fim, a aquisição de empresas em dificuldades. Dentro desse setor trabalhos com os seguintes aspectos:

I – A compra e venda de uma sociedade fora dos processos de recuperação judicial e falência:

Os co-contratantes e terceiros
Contratos que se transmite automaticamente com o estabelecimento
Contratos que são necessários para o exercício da atividade
Autorizações administrativas
Intervenção de terceiros na operação
Operações preliminares à venda do estabelecimento
Aspectos da negociação antes de fechar o acordo
Carta de intenção (cláusula de sigilo, confidencialidade)
Auditoria (due diligence e business reviews)
A administração da cessão do estabelecimento
Aspectos gerais
A busca e apreciação do eventual comprador
A decisão de vender e de comprar
Cláusulas contratuais
Conteúdo do contrato
Declarações/afirmações da realidade
Cláusulas contratuais de garantia
Como se prevenir do passivo oculto trabalhista, tributário, civil e ambiental
A proteção contra o inadimplemento contratual
Cláusula de não concorrência
Garantia de evicção
Inexecução das obrigações pelas partes
Transferência do estabelecimento e do imóvel
Transferência de dívidas e créditos
Oposição dos credores
Penhora do estabelecimento
Aspectos civis
Aspectos tributários
Aspectos trabalhistas
II – A compra e venda de quotas sociais:

Vantagens da compra do controle
Riscos
Noção de controle
Operações preliminares à assinatura do contrato
Auditorias do vendedor e comprador (due diligence)
Com quem negociar
A situação de terceiros frente à operação
Os problemas a examinar na negociação
A avaliação da sociedade e das quotas
O pagamento do preço e o financiamento da compra
Direitos e obrigações das partes durante o período de negociação
O conteúdo do acordo
A cláusula de não concorrência
Arrendamento das quotas sociais
A proteção do adquirente
Riscos
Meios de proteção
Os compromissos assumidos pelo cessionário
Garantias do credor
A organização dos poderes na sociedade
A forma do acordo
Acordo condicional ou definitivo?
Promessa de compra e venda/pré-contrato ou venda de quotas?
A realização da cessão de controle
A transferência das quotas
Efeitos da transferência
Pagamento do preço
Assinatura de convenções acessórias
A reorganização do poder
Operações posteriores ao acordo
Publicidade
Responsabilidades
Sucessão trabalhista
Sucessão tributária
Sucessão civil
Grupo de empresas
Desconsideração da personalidade jurídica
Prazo de dois anos para responsabilizar o cedente e o cessionário
III – A compra e venda de uma empresa em dificuldade ou falida:

O diagnóstico preliminar da cessão
Na recuperação judicial
Elementos contábeis
Elementos econômicos
Documentos jurídicos
Declarações administrativas
Contencioso em curso
Títulos de propriedade e garantias oferecidas
Após a declaração de falência
Balanços
Passivo declarado, verificado e admitido pela massa
Auditoria
Na recuperação judicial
Na falência
A escolha do comprador do estabelecimento: em recuperação judicial ou falência?
Compra da empresa em recuperação judicial
Compra do estabelecimento após a falência
Negociação da cessão
Partes na negociação
Avaliação da empresa e determinação do preço
Medidas destinadas a favorecer a continuidade da empresa:
A continuidade de contratos
As garantias dos antigos sócios
Colocação prática da venda